青海盐湖工业-🔥澳门js全球最大娱乐官网-最新下载App Store 董事会议事规则
第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规外，亦应遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》和本规则的有关规定。
第四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使法律规定的职权，公平对待所有股东。
董事会日常办事机构设在公司董事会办公室，由董事会秘书兼任办公室主任。
公司董事应该具备相关专业能力，如化工、财务、法律、战略、资本运营等。
公司董事会设立独立董事5名，至少1名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。
第六条 由《公司法》第146条规定的情形的人不得担任公司的董事。
第七条 非由职工代表担任的董事由股东提名，股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第九条 对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。
第十条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则的范围内行使职权。董事会行使下列职权：
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、制定公司的债务和财务政策；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）在决定投资时，董事会应按省国资委投资监管规定进行审议、决策后，提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资，须按省国资委有关规定进行备案或审核。
（十九）对于法律法规明确规定应由省国资委决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。
（二十）董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
1.董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划（一年以上投资计划）,并提交股东大会决定。
2.董事会负责审定总裁提出的年度投资计划,并提交股东大会决定。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于5％的调整。
3.对于单个项目（包括但不限于技术开发、技术改造、技术措施、固定资产、对外股权等）投资,董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产5％的项目进行审批;
4.公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；
本条所指的对资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
1.公司进行资产收购、出售时,董事会对单个项目交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产5％的项目进行审批;
2.在一个完整会计年度内,董事会对处置单项固定资产的总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的5％的项目进行审批;
1.根据股东大会批准的年度投融资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额及流动资金贷款总额；
2.董事会对单项担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产5％的担保进行审批。
（四）如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交易的,董事会审议决定（公司提供担保、受赠现金资产除外）：
1.交易金额低于3000万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易;
2.交易金额低于3000万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易;
3.交易金额高于3000万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易｡
董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和公司章程的规定，回避表决。
如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项,适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董事会,则应提交股东大会批准。
第十三条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和《公司章程》的规定，回避表决。
第十四条 董事长和副董事长由以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（六）为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保等职权明确并有限授予董事长、副董事长或总裁行使。
（1）授权董事长在董事会闭会期间对经股东大会批准的年度投资计划内当年资本开支金额做出不超过1%的调整;
（2）授权董事长在董事会闭会期间对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产的1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；
（1）授权董事长在董事会闭会期间对单项不大于公司最近一期经审计的净资产1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。
（2）授权董事长在董事会闭会期间对处置单项固定资产总额净值不大于公司上一会计年度经审计的固定资产总额净值1％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产总额净值5％的项目进行审批。
（1）授权董事长在董事会闭会期间对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于5%的调整;并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币3000万元。
4.如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交易的（公司提供担保、受赠现金资产除外）授权董事长在董事会闭会期间决定：
（1）交易金额低于300万元(不含)､ 且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5％(不含)的关联交易(公司对外担保除外)。
（2）交易金额低于300万元､但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易;
（3）交易金额高于300万元､但低于公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
（二）直接或间接享有公司股权1%以上，或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接享有公司5%以上股权的股东单位，或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他不得担任独立董事的人员；
第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当就第12条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。
(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（1）研究董事、经理人员的标准和程序并提出建议；（2）广泛搜集合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
授权总裁对处置单项固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值0.5％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值5％的项目进行审批。
1.授权总裁在董事会批准的当年长期贷款金额内，审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币1500万元的长期贷款合同。
2.授权总裁在董事会批准的当年流动资金贷款总额内，审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币1500万元的流动资金短期贷款合同。
（三）如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交易的（公司提供担保、受赠现金资产除外），且董事长与交易事项存在关联关系的，该等关联交易由公司总裁审批。
1.交易金额低于300万元(不含)､且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5％(不含)的关联交易(公司对外担保除外)。
2.交易金额低于300万元､但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易;
3.交易金额高于300万元､但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事、公司党委成员或委派的人员。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
按照本条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司的利益之目的，董事长召开临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条 在会议通知发送时，将提交讨论的议题告知与会董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不正确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议该议题，董事会应予以采纳。
第二十九条 董事会会议的议程与议案由董事长确定。董事长在确定提案前，可以视需求征求总裁和其他高级管理人员的意见。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。
第三十条 公司董事会除享有公司章程规定的权限外，还有权审议批准除根据公司章程的规定应由股东大会审议的重大关联交易外的其他关联交易以及不属于关联交易的非重大项目或交易。
第三十一条 根据本规则所属董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第三十三条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一并送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。
第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或者以书面表决等方式。每名董事有一票表决权。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同进选择两个以上意向的，视为弃权。
公司董事会审议担保、财务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时披露。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十九条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（三）根据国家有关法律、法规规定有权列席本公司董事会会议的人员。
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结构表决（结果应载明赞成、反对或放弃权的票数）。
第四十四条 本规则由董事会制定，经公司股东大会决议通过之日起执行。
第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及公司股票上市的交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。
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